中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）作為成都天興儀表股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“天興儀表”）重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定，對天興儀表停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的合理性和6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性發(fā)表如下專項(xiàng)核查意見：

一、前期信息披露情況

公司股票自2016年6月15日開市起停牌，并于2016年6月16日披露《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號2016-021），公司預(yù)計(jì)在10個(gè)交易日內(nèi)確定具體籌劃事項(xiàng)。2016年6月22日公司披露了《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公告編號2016-023）。

因天興儀表籌劃的重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，公司于2016年6月29日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號2016-024），公司股票自2016年6月29日起繼續(xù)停牌；2016年7月6日、2016年7月13日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-026、2016-027）；2016年7月15日，公司披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號2016-029）；2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-031、2016-032、2016-033、2016-034）；2016年8月15日，公司披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號2016-037）；2016年8月22日、2016年8月29日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-039、2016-040）。

二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述

1、天興儀表將其目前擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等（以下簡稱“存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)”）出售給成都天興儀表（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“天興集團(tuán)”）或其指定的第三方，天興集團(tuán)或其指定的第三方以現(xiàn)金形式購買；同時(shí)，天興儀。

2、表向北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貝瑞和康”）全體股東發(fā)行股份購買其持有的貝瑞和康100%股權(quán)。

具體方案為：上市公司將存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給天興集團(tuán)或其指定的第三方（以下簡稱“資產(chǎn)承接方”），資產(chǎn)承接方以現(xiàn)金進(jìn)行購買。天興集團(tuán)保證，資產(chǎn)承接方將按照《重組框架協(xié)議》相關(guān)約定與上市公司簽署正式《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，以現(xiàn)金形式購買上市公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，并負(fù)責(zé)承接上市公司全部業(yè)務(wù)及人員。同時(shí)，上市公司以向貝瑞和康全體股東發(fā)行股份的方式，購買貝瑞和康全體股東合計(jì)持有的貝瑞和康100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。本次重組完成后，上市公司將持有貝瑞和康100%股權(quán)。

本次資產(chǎn)重組的資產(chǎn)承接方為天興集團(tuán)或其指定的第三方，天興集團(tuán)是上市公司的控股股東。本次資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市。

3、目前，資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)和評估工作正在進(jìn)行，資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍處于溝通談判中。本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，具體交易內(nèi)容以經(jīng)公司董事會審議并公告的重大資產(chǎn)重組方案為準(zhǔn)。

三、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間所展開的工作

自天興儀表進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌之日起，公司與有關(guān)各方積極論證本次重組的相關(guān)事宜，推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作。截至目前，本次重組工作進(jìn)展情況如下：

1、公司正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組開展盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作。

2、公司于2016年8月26日召開了第七屆董事會第九次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于公司繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》并決議提請公司召開臨時(shí)股東大會審議該議案。

3、公司與本次資產(chǎn)重組交易各方就存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)范圍、交易方案、具體執(zhí)行流程進(jìn)行多輪論證及協(xié)商，并于2016年8月27日與天興集團(tuán)和貝瑞和康大股東高揚(yáng)簽署了《重組框架協(xié)議》，達(dá)成了資產(chǎn)重組意向。

4、上市公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求編制信息披露文件，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司目前本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作正在有序進(jìn)行中。

四、上市公司繼續(xù)停牌原因、時(shí)間安排及相關(guān)承諾

（一）繼續(xù)停牌原因

1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易各方的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面核查工作量較大，審計(jì)、評估工作尚未完成，以及擬出售存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)、合同主體變更事項(xiàng)、員工安置事項(xiàng)尚未完成。

2、本次重大資產(chǎn)重組涉及的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，仍在溝通談判中。

基于上述原因，公司預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組停牌滿3個(gè)月時(shí)（即2016年9月15日）仍無法披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書并復(fù)牌。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的有序進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司擬繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及申請繼續(xù)停牌。

（二）本次繼續(xù)停牌的時(shí)間安排

經(jīng)上市公司第七屆董事會第九次臨時(shí)會議審議通過，上市公司將于2016年9月14日召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會審議《關(guān)于公司繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》。

待該議案獲得臨時(shí)股東大會審議通過后，上市公司將向深交所申請公司股票自2016年9月15日起繼續(xù)停牌不超過3個(gè)月，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月，即預(yù)計(jì)最晚將于2016年12月15日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，并復(fù)牌。

在股票復(fù)牌前，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)各方共同推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)工作，結(jié)合工作進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)及本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)，及時(shí)公告并復(fù)牌。

（三）上市公司承諾

如本議案未獲得臨時(shí)股東大會審議通過，或公司未能在2016年12月15日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，公司將發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并復(fù)牌，同時(shí)承諾自公告之日起至少6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、中信建投關(guān)于上市公司繼續(xù)停牌的專項(xiàng)核查意見

經(jīng)中信建投核查，本次重大資產(chǎn)重組仍在積極推進(jìn)之中。公司自2016年6月15日停牌以來，嚴(yán)格根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，編制信息披露文件。

但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易各方的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面核查工作量較大，審計(jì)、評估工作尚未完成，以及擬出售存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)、合同主體變更事項(xiàng)、員工安置事項(xiàng)尚未完成。同時(shí)，本次重組需要簽訂的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，仍在溝通談判中。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預(yù)案或報(bào)告書。

上市公司繼續(xù)停牌有利于上市公司進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損害公司及中小股東利益。

鑒于上述情況，中信建投認(rèn)為公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露具有真實(shí)性?？紤]到本次重組的復(fù)雜性和方案推出的不確定性，公司繼續(xù)停牌具有合理性。中信建投將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，于承諾期限內(nèi)盡快復(fù)牌。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于成都天興儀表股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》的蓋章頁）

中信建投證券股份有限公司

2016年 8月 28日